南钢争霸战决胜负 沙钢折戟沉沙是不是人心所向？

滚滚长江东逝水，浪花淘尽英雄。商场奇诡，又一幕是非成败在中国钢铁产业系统化融合浪潮之下诠释。

4月2日，中信股份（00267.HK）公布，集团旗下间接性控股子公司新冶钢受南钢集团邀约，发展战略增资扩股135.8亿人民币进到南钢集团，拥有南钢集团55.2482%的股权。增资扩股结束后，南钢集团履行优先权，选购复星所持有的60%的南京南钢股份。交易完成后，中信银行将会成为南京南铝的控股股东。到此，南钢收购案翻转，沙钢回收南钢变成未了缺憾。

我国产业并购有史以来又一个典型案例呈现。

揭露真相

“我追随郭广昌自主创业很多年，从来没看到他喝醉酒过。但为了南钢，他喝醉了2次。”复星集团一位知情者告知噜噜，狠不下心南钢，无疑是郭广昌的知心话。

2022年10月，复星管理决策拟出让南京南钢60%股份，手执高额现金沙钢坚决下手。10月14日，复星与沙钢集团签定《投资框架协议》，承诺不超出160亿价钱出让持有南京南钢60%的股权。沙钢向复星层面付了预定金80亿人民币，复星则把南京南钢49%的利益质押贷款给沙钢集团。南京南钢直接或间接总计拥有上市企业南钢股份（600282.SH）59.10%股权，为大股东。

但是，依据南钢股份公示，此项回收有待拥有南京南钢40%股份的南钢集团放弃南京南铝的优先受让权，并通过国家市场监管总局反垄断局有关经营者集中的核查等事宜做为前提条件，存在较大可变性。

南钢观点

南京市钢铁公司有限责任公司前身是南京钢铁厂，建于1958年，是当年国务院批准建设中的在我国铸造行业18家地区龙头企业之一。1996年7月，南京钢铁厂开展公司制改革，创立南京市钢铁公司有限责任公司。

2003年4月，南钢集团实行了整体改制然后进行重大资产重组，在其中南京市人民政府国有资产经营管委会（后变为南京新工项目投资集团有限责任公司）的股权比49%，南京钢铁创投有限责任公司的股权比51%，并且以南钢集团财产注资（40%）与复星（60%）合资企业创立南京钢铁协同有限责任公司（下称“南钢协同”），从国有独资公司转变成混合所有制企业，后公司股东多方则以增资扩股的方式，将南钢协同所有股份注入到对南京南铝的交易中。

作为一家年产量千万多吨优特钢生产量的国家级高新技术企业，南钢是国际一流中板精典产业基地、特钢精典产业基地、复合材质产业基地，位居2022年中国公司500强第141位，国内制造业61位，江苏第6位，南京第1位。

对于这样一个优质资产，沙钢坚决下手，想要纳入麾下。假如取得成功，沙钢将会成为仅次中国宝武，在我国排名第二的钢铁行业。

可是沙钢口碑，以善于规模增长，追求完美成本费而出名。南钢公司国家文化部一位责任人追忆，当南钢机关人员听到沙钢与复星签订了合作框架协议消息的时候，网络舆情奔涌，在网上线下推广反响强烈，宁愿想办法集资款来履行优先权，对沙钢拥有明显忧虑。

南钢集团原常务副总吴小江表明，职工们抵制沙钢控投南钢的主要原因是文化冲突很大，南钢创业投资股东们一致抵制沙钢控投南钢，觉得沙钢控投南钢之后将不益于南钢的持续发展，更不益于南钢稳定。

“全是江苏企业，又都在钢材圈，对于沙钢熟识了。”一位基层工作人员告知噜噜，自沙钢要回收南钢的消息传出，基层工作人员担忧收益可能显著降低等。

另一方面，早些年沙钢回收东北特钢后，后续发展都不见大有起色，再加上普钢和特钢的运营管理从核心理念到方式迥然不同，令南钢人对于企业规划忧虑，不肯“嫁”沙钢。这些人在线上与线下持续表达意见，表明无法完全任凭“资产”讲话。南钢对沙钢进驻计划方案做了一个社会稳定风险评估汇报，结果表明风险大。

南钢是南京加工制造业第一名，南钢稳定是否对国家影响度比较大。做为南钢公司股东之一的新工集团公司明确提出在社会化、法制化框架内，企业并购要突出三个原则：即稳定压倒一切、尊重南钢干部员工的想法、一切有益于公司的持续发展。

2022年10月21日，南钢集团建立了“所有权”重点领导小组，确认了“引进战略投资履行股东优先购买权”的工作定位。通过南钢集团新旧经营及公司股东数次沟通交流科学研究，希望用股份融资的方式引进适合的战略投资，稳步发展南钢股份。以后南钢集团积极邀请到了好几家意愿战略投资展开了商谈，通过谨慎选择，最后决定邀约中信银行做为战略投资开展增资扩股。中信银行则是以社会化、法制化为原则，以彼此尊重、共赢发展为准则，受邀参加本次交易。

沙钢错判

老话这里南钢在积极主动“抗婚”，那里沙钢都没有闲下来。沙钢可在周边几百公里以内，拥有鞍钢、苏钢、锡钢、南钢、马钢集团等一大批“大哥”的包围着下，戎马一生，抢到中国钢铁业一席之地，必然会有出众胆略和战略思维。沙钢满怀信心。一方面，他和复星的合作框架协议中明确提出最多55天“排他性期”，二是针对脑袋上悬的“达摩克利斯之剑”，即南钢会不会履行优先权，一直有明确当心，高度关注。

据知情者泄露，那时候沙钢较大担忧竞争者来源于宽大，而并没担忧中信银行。沙钢觉得，中央企业的决策流程长，必须得到总部、国家有关部门的审批，这个时间就来不及。

但是这一次，沙钢很有可能应该是中央企业决策高效率“错判”了。

3月14日，复星和沙钢正式签署了《股权转让协议》，复星于同一天向南钢集团传出是不是履行优先权的告知函。彼此仍在买卖合同中尤其就南钢联公司股权转让之优先权相关的事宜进行了明确约定，确立若南钢集团履行所有权，复星能够单方面积极停止与沙钢间的《股权转让协议》。

显见，是不是履行优先权在于南钢集团，对于此事沙钢一直知晓。买卖约定书，复星应最晚不迟于南钢集团接到《优先购买权通知函》的时候起三十日期满后二个工作日后，书面通知沙钢有关南钢集团优先权的使用状况。与此同时，还承诺，若复星依据上述分配告之沙钢，南钢集团就本次交易履行优先权，则《股权转让协议》于沙钢接到复星上述情况书面形式通知的时候起停止并消除。复星需在执行上述情况告知义务后三个工作日内，依照年化率8%利息，向沙钢退还其已经向复星收取的预定金利息。沙钢需在全额接到上述情况账款后三个工作日内，相互配合复星进行49%南京南钢股份的解质押登记。

2023年4月2日，南钢股份、复星国际（00656.HK）和中信股份依次公示，新冶钢（湖南新冶钢有限责任公司）、南钢创业投资、南京新工投及南钢集团一同签定《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟注资135.8亿对南钢集团开展增资扩股，将拥有其55.2482%的股权，甚至成为南钢集团的大股东。与此同时，南钢集团确定履行优先受让权，从复星手上选购南京南钢60%的股权。新冶钢为中国信达旗下公司。

对于这些结论，沙钢无法接受。市井有分析认为，南钢履行的是一个“有缺陷”的优先权。对于此事，南钢据透露，不会有“有缺陷”，南钢要在社会化、法制化标准下，履行法律法规给予的正当权利。

南钢据透露，优先权是一项破产法给予的基本权利，南钢集团做为标的公司股东依规具有优先权。法律法规中从未有过严禁股东依靠外界能量认为优先权的相关规定，且这一行为亦未损害别人合法权利。南钢集团邀约中信银行增资扩股再履行优先权，是有效必需的产业分配。

次之，沙钢对南钢集团具有且有意向履行所有权自始至终就会有预估进一步明确了解。

优先权的法律原意取决于维护公司治理结构的“人合性”，南钢集团股东和员工意向履行优先权往往是维护人合性的一种体现，将有利于平稳。

不论是新冶钢向南钢集团增资扩股，或是南钢集团履行优先权，2个买卖全是严格履行，虽然也有一定关系，但依然是两种单独的合理合法买卖。

但沙钢依然情难断。噜噜觉得：市井有分析认为此次南钢收购案，沙钢错在让回收时长拉得太长，其实并非精确。时来天地皆同力，运去英雄不自由。本次沙钢自毁长城，可以从“天和、地利人和、人与”来分析：

天和层面，复星和沙钢拟买卖涉及到资产达百亿元，比较复杂，与此同时涉及到上市企业万盛股份及其其他资产脱离等，半途还遇北京市甚至全国新冠疫情的全面爆发，因此这个时间将近大半年，但不会有有意推迟。“的时候也，命也，运也，非吾之能够也。”

人与层面，在中国并购几乎较难阶段便是“人的内心”。“全民性，表现在并购中，便是要知道与尊重员工意向，这是一个不可或缺且一定要重视的步骤。”噜噜觉得，沙钢折戟沉沙估计就取决于忽略了民声。

3月31日，南钢举办五届二次职工监事，大会上开展“南钢集团履行所有权事宜整体方案”和“涉及到职工权益层面”二项决议网络投票，与会人员总共359人，在其中352票赞同，7票放弃，无一票抵制，这说明了整体南钢员工针对引进中信银行做为战略投资，由南钢集团履行所有权计划方案的肯定。

4月初，沙钢在接到复星82.9亿人民币预定金及相关贷款利息退回账款后，表明回绝相互配合复星消除南京南钢49%的股份质押，并计划提起诉讼复星毁约，造成销售市场高度关注。对于此事，复星据透露：将按照相关协议、有关法律法规，依照市场标准，推动南京南钢公司股权转让圆满完成。

在中国钢铁业的企业并购有史以来，多是临门一脚而错过的前列。步履维艰，大约恰好是规模化的风采。南钢收购案给人一种思索。

中信泰富特钢、沙钢、南钢都是中国出色钢铁行业的代表。这些人在一个完善的市场化和法制化的环境里顽强拼搏，勤奋市场竞争。不管花落谁家、成与败，也将再次诠释中国钢铁业高质量发展奋斗故事。新的征程上，雄关漫道真如铁，一切又才算是逐渐。

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