金融市场“重要无先例”重新组合实例：Shanghai Chengtou的小故事

新闻记者：刘鸣

2013年4月，Hony Capital与Shanghai Chengtou公司总部签署股份转让协议，以2.8亿美元选购Chengtou公司总部持有的10%股权，战投Shanghai Chengtou，并且于2014年2月完成投资。2年年账目平仓盈亏近50亿人民币。这时Shanghai Chengtou“一块根基（房地产）两只模块（环境保护 股权投资基金）”的业务布局已初步形成。但当时Shanghai Chengtou关键盈利奉献来自于房地产业务流程，而环保业务仍在经营期，盈利并未规模性释放出来。金融市场对于其业务流程认知和估值水平也停留在房地产开发商。

做为那时候Hony Capital的投后工程项目经理，金轶雯充分考虑以下几个方面缘故，从投资之际即逐渐方案策划根据上市企业拆分完成环保业务的价值重估和独立发展趋势：

1） 企业环保业务处于产业化持续发展的零界点，盈利将在未来两年逐渐释放出来。环境污染问题的日趋比较严重、政府对环境污染治理的持续资金投入、全民保护意识的提升一同推动在我国环保企业的稳定、持续增长。Shanghai Chengtou环保业务处在十二五期间增长速度最高垃圾焚烧发电细分行业，企业有希望灵活运用个人优势与资源，上海市区与全国范围内迅速扩大新项目总数。

2） 垃圾焚烧炉发电项目投资规模比较大，对资金额的需要比较大。但是由于Shanghai Chengtou做为涉房公司，融资方式存在一定限定，只靠本身资本积累和银行借款无法达到环保业务发展战略发展需要。

3） 房地产和环保的资本市场估值差异大：2012年A股房地产开发商的PE公司估值中数值10倍，而A股环境保护龙头公司的PE公司估值可以达到25倍。

Shanghai Chengtou在2008年就抓住我国的金融市场对话框，实现了一次极为重要的重大资产重组，即把控股股东集团旗下的置地集团引入到上市企业。

此次金轶雯与城投精英团队都一致认为中国资本市场的对话框将再次来临，因此就开始寻找最佳方案。金轶雯做为团队核心组员，对这次重大资产重组的设计方案作出了重要贡献。此次改制方案执行先合拼再公司分立的策略，这在中国资本市场都是没有例子的，因此也称之为“重要无先例”重新组合。金轶雯对方案设计介绍到：

本次交易方案分成“合拼”及“公司分立”两大类。且此次合拼、此次公司分立系本次交易整体的分配，互为条件、不可缺少及分步实施。

最先，Shanghai Chengtou朝阳晨B股全体股东发售A股股权，以转股方法资产重组阳晨B股。做为此次合拼的续存方，Shanghai Chengtou分配属下控股子公司环境集团继承及承揽阳晨B股的全部财产、债务、业务流程、工作人员及其他一切权利义务；而作为此次合拼的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资质。

次之，在本次资产重组起效实施后，Shanghai Chengtou将属下控股子公司环境集团以续存公司分立的形式执行公司分立。做为此次公司分立的续存方，Shanghai Chengtou再次经营房地产业资产和业务流程以及其它股权投资业务；做为此次公司分立的分立行为主体，环境集团的全部股份由Shanghai Chengtou，到时候全体股东按占股比例获得及变更为有限责任公司（即城投自然环境），并申请其股权在上交所上市。

金轶雯说：“本次改制方案阳晨B重归A股走的是先吸并再公司分立的路径，与金融市场上其他任何计划方案都不同，是‘重要无先例’。有益于Shanghai Chengtou完成环境保护转型战略：根据企业目前在环保固废处理行业领先水平和合理布局，掌握自然环境领域内的里程碑式机遇和挑战，融合集团公司网络资源，依靠公司总部上海市区的现有合理布局（阳晨B股财产），完成向大环境的取得成功转型发展和跳跃性提高，根据自然环境业务的融合、拆分和独立发展趋势，增强企业总体营运能力和市场估值水平，发展趋势成为全国城投类企业的榜样和国内肯定领先的环保公司。”

除此之外，金轶雯还促进Shanghai Chengtou组建PPP股票基金：项目投资国内各地存量和增量的收费标准基础设施项目，帮助Shanghai Chengtou与工商银行、交通银行协作建立了各100亿的PPP股票基金。

通过漫长等待，Shanghai Chengtou、阳晨B股终于在2016年10月接到证监会开具的有关审批Shanghai Chengtou吸收合拼阳晨B股并公司分立上市的审批。金轶雯用其出色的投融资管理经验与对策协助Shanghai Chengtou顺利完成了此次资产“重要无先例”重新组合，也向其未来几年的转型发展打下了坚实基础。

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