北信瑞丰股票基金：详细描述公募基金REITs业务流程中企业改制的税收难题

　　6月21日，第一批9单基础设施建设公募基金REITs正式上市，并在当日买卖中所有完成增涨。自公募基金REITs开闸放水至今，销售市场关心水平前所未有，投资者和群众投资人申购积极。公募基金REITs发售中，会牵涉到基础设施建设项目公司的重大资产重组，而这一全过程涉及到了比较繁杂的税收难题。文中对资产重组所涉及到的税收有关文档开展简。。.

　　6月21日，第一批9单基础设施建设公募基金REITs正式上市，并在当日买卖中所有完成增涨。自公募基金REITs开闸放水至今，销售市场关心水平前所未有，投资者和群众投资人申购积极。公募基金REITs发售中，会牵涉到基础设施建设项目公司的重大资产重组，而这一全过程涉及到了比较繁杂的税收难题。文中对资产重组所涉及到的税收有关文档开展简略整理，协助投资人对资产重组中的税收难题有比较清楚的了解。

　　在企业改制全过程中，涉及到的税收关键包含所得税、所得税、土增、房产契税和合同印花税。

　　一、所得税

　　依据《中华人民共和国企业所得税法》，所得税基本上征收率为25%，满足条件的小型微利企业税率为20%，高新科技企业税率为15%。

　　在企业改制企业所得税行业依次颁布了好多个关键的行政规章：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（税务总局【2009】59号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（税务总局【2014】109号）和《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（税务总局【2014】116号）等，以上文档是企业改制中所得税解决的基本上根据。税务总局【2009】59号文对企业法律方式更改、股权回购、财产回收、股权收购、公司合并和公司公司分立等方法的税收解决开展了要求，税务总局【2014】109号文与税务总局【2014】116号文则各自填补了股份、资产划转及其非货币性资产项目投资等资产重组方法的税收解决要求。

　　企业改制涉及到的所得税解决主要是需区别买卖是不是合乎独特性税收解决标准，如合乎则开展独特性税收解决，如不符则选用一般性税收处理方法。一般来说，所得税一般性的税收解决便是依照被合拼资产重组方的投资性房地产计量检定根据股份或财产出让获得的盈利，且投资性房地产是公司财产和债务的计税依据；独特性的税收解决便是针对企业改制中非股份付款个人行为开展企业所得税解决，对股份付款一部分暂不交纳所得税，财产和债务的计税依据不因资产重组主题活动而产生变化。

　　以公司合并为例子，一般性税收解决为合拼公司应按投资性房地产明确接纳被合拼公司各类财产和债务的计税依据，被合拼公司以及公司股东都应按结算开展企业所得税解决，被合拼公司的亏本不可在合拼公司结转成本填补。

　　但假如公司合并达到下列标准：具备有效的商业服务目地，且不因降低、免去或是延迟交纳税金为关键目地；被回收、合拼或公司分立一部分的财产或股份占比符合要求的占比；企业改制后的持续12个月内不更改资产重组财产原先的实际性生产经营；企业改制中获得股份付款的原关键公司股东，在资产重组后持续12个月内，不可出让所获得的股份；公司公司股东在该公司合并产生时获得的股份付款额度不少于其买卖付款总金额的85%，及其同一操纵下且不用付款溢价增资的公司合并，则能够挑选独特性税收解决，即：

　　合拼公司接纳被合拼公司财产和债务的计税依据，以被合拼公司的原来计税依据明确；被合拼公司合并前的有关企业所得税事宜由合拼公司继承；可由合拼公司填补的被合拼亏损企业的额度为被合拼固定资产净值投资性房地产与截止合拼业务流程产生当初年底我国发售的最多限期的国债利率的相乘；被合拼公司公司股东获得合拼公司股份的计税依据，因其原拥有的被合拼公司股份的计税依据明确。

　　二、所得税

　　依据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国税总局公示二零一一年第13号），在经营者重大资产重组全过程中，根据合拼、公司分立、售卖、换置等方法，将所有或一部分商品财产及其关联的债务、负债和人力资本一并出让给别的企业和本人，不属于所得税的缴税范畴，在其中涉及到的货品出让，不征缴所得税。从以上要求看，假如出让方出让的财产不仅是财产自身，还包含与财产关联的债务、负债和人力资本，不属于所得税的缴税范畴，不征所得税。在房产、土地使用权证出让层面也是有相近要求。

　　此外，在企业改制全过程中，将所有财产、债务和人力资本一并出让给别的所得税一般纳税人（新经营者），并严格按照申请办理销户税务变更的，原经营者可将其在申请办理销户备案前并未抵税的进项税结转成本至新经营者处再次抵税。

　　三、房产契税

　　企业改制有关房产契税的要求主要是根据《财政部税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（国家财政部 国家税务总公示2021年第17号），该公示对各种类型的资产重组免征契税。

　　以公司合并、公司分立为例子，原投资主体续存的公司合并，或公司分立为2个或2个之上与原企业投资主体同样的企业的公司公司分立，对合拼、公司分立后企业承担原合拼多方土地资源、房子所有权，免征契税。别的资产重组方法如公司破产、资产划转、债转股等，假如达到一定标准，均能够享有房产契税免税的政策优惠。

　　四、土增

　　《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（税务总局【2018】57号）对达到有关标准的企业改制具有的土增政策优惠作出了要求。

　　依据该通告，2个或2个之上公司合并为一个公司，且原公司投资主体续存的，对原公司将房地产业迁移、变动到合拼后的公司，暂未征土增。公司单设为2个或2个之上与原公司投资主体同样的公司，对原公司将房地产业迁移、变动到公司分立后的公司，暂未征土增。企业、本人在改革资产重组时以房地产业做价入股投资开展项目投资，对其将房地产业迁移、变动到被项目投资的公司，暂未征土增。以上改革资产重组相关土增现行政策不适感用以房地产业迁移随意一方为房产开发公司的情况。

　　之上要求尽管仅确立例举了公司合并、公司分立在符合条件时暂未征土增，在选用别的资产重组方法时（比如财产回收、非货币性资产项目投资等），也可根据筹备达到“以房地产业做价入股投资开展项目投资”这一标准，从而享有土增政策优惠。

　　必须留意的是，该通告执行期限为2018年1月2日至2020年12月31日，现阶段已没有有效期限以内。依据历史时间工作经验，税务局很可能会再次执行之上政策优惠。但在有关持续性出台政策颁布以前，经营者应就该通告的实效性事先资询本地税务局，并关心有关现行政策的升级、推迟状况。

　　与此同时，土增还需要留意一种特殊情况：一般状况下，股权收购不涉及到土增；但依据《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税发【2000】687号），公司在出让100％的股份时，以股份方式主要表现的财产主要是土地使用权证、地面上房屋建筑及附属物，对于此事应按土增的要求缴税。因而，假如公司财产关键为土地使用权证、地面上房屋建筑及附属物，回收公司股份很有可能仍需交纳土增。

　　五、合同印花税

　　依照《印花税暂行条例（2011年修订本）》以及实施办法，在我国地区书立、坚振本规章所例举凭据的企业和本人，全是合同印花税的缴税扣缴义务人，理应依照该规章要求交纳合同印花税。但因为合同印花税总体税赋较低，对企业改制成本费危害并不大。

　　依据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（税务总局［2003］183号），以合拼或公司分立方法创立的新企业，其新开启的资金账簿记述的资产，凡原已贴花纸的一部分可不会再贴花纸，未贴花纸的一部分和之后新提升的资产按照规定贴花纸；公司债权转股权新提升的资产按照规定贴花纸；企业重组前签署但并未执行完的各种应纳税额合同书，改革后必须变动实行行为主体的，对仅更改实行行为主体、其他条文未作变化且改革前已贴花纸的，不会再贴花纸；公司因改革签署的产权年限迁移书据免于贴花纸。

　　企业改制税收有关文档较多，大家对所涉及到的有关文档开展了简略整理，并例举了一部分要求。由上文內容由此可见，针对企业改制的定义，不一样文档中实际措辞有一定区别，并沒有统一的表述标准。经营者需认真阅读上原文中提及有关文档，依据文档中对不一样资产重组方法的实际规定，对资产重组买卖中的税收解决开展分辨，从而挑选最合适的资产重组方法。

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