银行函证 还必须处理哪些？

　　银行函证做为财务审计主题活动的基本性程序流程，针对确认流动资产状况，掌握公司收益真正情况充分发挥着主导作用，在非常大水平上决策了财务报告总体的公众形象，是压实企业登记财务信息品质、预防金融的风险、维护保养资产市场监管的有效途径。因而银行函证难题近期遭受多方面关心。 2021年3月2日，全国各地 人民代表贾文勤，对标准银行函证工作问题提意见，觉得银行函证做为注册会计财务审计的基本性程序流程，现阶段存有高效率不高、社会成本较高、非常容易滋长徇私舞弊，金融机构和公司勾结出示虚报回函、不实回函的法律责任追责要求未知的难题，并相对应明确提出改进提议。另外，全国各地 人民代表胡少先、朱建弟，全国各地政 协委员会张野都是在分别提议上都关心到银行函证难题。

　　先前，自2020年8月至今，国家财政部、银监会、会计研究会、银行业协会也对于银行函证陆续公布一系列最新政策，逐渐基本建设智能化函证、集中化函证、进一步健全金融机构询证函模板。本次银行函证最新政策也是2016年以后对银行函证工作中进行的新一轮整治和提高。

　　而另一方面在管控稽查和司法部门实践活动方面，在监督机构严厉查处财务造假的全过程中，康得新案、富贵鸟案、金亚科技案、华泽钴镍案等一系列财务造假案子中都不一样水平地体现发生银行函证存在的不足。

　　在中国全方位推动金融市场改革发展的大情况下，银行函证充分发挥着尤为重要的功效。怎样充分运用银行函证的功效，合理网络舆论监督银行函证程序流程，银行函证最新政策是不是能处理当今存在的不足，银行函证还必须处理什么问题，是一个关键而实际的课题研究。大家期待根据回朔银行函证在中国引进、发展趋势、改善的过程，剖析一路走来的疑难问题和疑惑，考虑其对金融市场各参加行为主体的作用和危害，未来展望这一关键规章制度的使用价值和方位，讨论银行函证的将来。

　　来源于：引进银行函证规章制度摆脱审计信息窘境

　　二十世纪40年代初期，英国颁布第12号会计准则调整法令，初次注重函证审计证据在内控审计中必不可少的影响力。而“外界函证”一词初次的明确提出是在国际性会计准则第505号文档中。

　　1996年，在我国宣布施行《国家审计基本准则》，在中国初次确立函证审计证据工作中的多种实际规定。1999年，中央银行和国家财政部又协同施行《关于做好企业的银行存款借款及往来款项函证工作的通知》(财协字[1999]2号)，进一步优化了函证审计证据的好几个阶段。特别是在特别注意的是，该通告在对函证工作中明确提出整体规定的另外，还专业对银行函证和公司来往函证工作中出示了不一样种类的规范模版，供函证程序运行企业遵照。

　　不论是英国的第12号会计准则调整法令，或是国际性会计准则第505号文档，或是在我国的《国家审计基本准则》和[1991]2号文，针对函证规章制度均不一样水平地表明函证所获得的审计证据须历经单独于被财务审计企业的第三方确定并出示，相比于被财务审计企业內部立即获得的合同书、帐本等审计证据，根据外界函证所获得的审计证据更单独客观性，对审计报告意见能够 具有更强大的支撑点。

　　银行函证程序流程是不是可以充分发挥其应该有功效，体现公司真正的金融机构信息内容，不但在于会计对函证程序流程可以合理实行，也在于金融机构是不是合理回应。这一规章制度分配的前提条件是信息内容源于于做为单独第三方的金融机构。金融机构以其高宽比的公信度、标准化的合规管理管理体系、强大的信息内容获得度及其强劲的责任能力确保着函证信息内容的真实有效、精确性、一致性;属实意见反馈被函证目标的金融机构信息内容，既是制度管理授予金融机构的优点，也是金融机构的基本上重要职责。

　　银行函证规章制度在持续稳步发展，充分发挥日渐关键功效的另外，也遭受了“成长的烦恼”，在不一样的历史时间环节和商业服务自然环境中显现出不一样的难题。尤其是自上世纪90年代至今，在银行函证程序流程的执行全过程中，也相继不断发生一些难题，造成 银行函证程序流程没法完成其应该有的功效。

　　第一次窘境：询证函问什么，谁来定?

　　[1999]2号文是在我国对于银行函证程序流程的第一个特殊规定，在其中不但对金融机构回函時间开展明文规定，另外注明了金融机构询证函模板。以存款为例子，1999年版金融机构询证函模板注明就存款必须函证的信息内容包含：账户名称、账户、货币、年利率、账户余额和备注名称。

　　这一要求一用便是2017年，直至2016年修定。在那时候的财务审计实践活动中，1999年金融机构询证函模板所注明的信息内容远远地没法包含银行帐户来往很有可能涉及到的诸多对被函证企业经营情况具备关键使用价值的信息内容。比如，存款“是不是被质押贷款、用以贷款担保或存有别的应用限定”这一详细资料未列出来在1999年金融机构询证函模板中。与此相关，[1999]2号文规定金融机构应“按实填好相关统计数据、确立签定建议，用心搞好函证的回函工作中，并对回函信息内容的真实有效承担”，但针对“相关数据信息”的范畴未作定义。

　　操作实务中造成 金融机构和会计中间针对银行函证到底应当包含哪些存有不一样的了解。会计公司在财务审计全过程中，依据财务审计主题活动的必须拟定银行询证函，注明必须各类必须向银行函证的信息内容。会计惯常注明的函证范畴以1999年金融机构询证函模板为根据。极少数合规风险观念强的公司、会计注明规定回函的范畴超过1999年金融机构询证函模板的范畴。殊不知针对后一种情况在实际实行中，金融机构在回函时通常并不会采取会计公司自主拟定的银行询证函，只是出自于工作效能、成本费、义务层面的考虑到，规定应用金融机构的已有模版简易回函，或仅回应金融机构惯常回应的函证范畴。而在金融机构回函不违背[1999]2号文的状况下，注册会计师也没理由对该等回函未予认同。

　　但证券监管组织 的见解却好像与[1999]2号文并不完全一致。依据中国证监会和证监局网址公布的行政许可决策，2001至2016年期内，证券监管组织 由于银行函证难题对会计公司和注册会计开展惩罚的实例现有26例，在其中10例涉及到会计未执行银行函证程序流程或函证范畴不够的难题。一部分实例中，证券监管组织 明确指出会计未在银行函证程序流程中对被函证目标的对外担保事宜实行函证程序流程违背了会计准则的有关要求，并由此对会计作出行政许可。

　　换句话说，在1999年到2016年期内，证券监管组织 的稽查规范早已走在了[1999]2号文所确立的法律法规规范以前，稽查实践活动好像也觉得1999年金融机构询证函模板所注明的信息内容并不能体现被函证目标银行帐户的所有重要信息。而被夹在法律法规规范和稽查规范中间的是会计。这2017年中，会计在实行银行函证程序流程中双面遇阻：一面是金融机构认为针对超过1999年金融机构询证函模板的信息内容其沒有责任相互配合出示，另一面是证券监管组织 觉得会计没法获得银行帐户的所有重要信息就组成违背会计准则的未勤勉尽责个人行为。

　　第一次突出重围：改动老旧模版扩张函证范畴

　　为进一步促进处理银行函证有关难题，中国注册会计师协会从2011年逐渐融洽有关监督机构、银行业和会计公司等有关多方，对银行函证回函工作上的有关难题开展调查和探讨，积极主动寻找解决方法。2014年，全国各地 人民代表余瑞玉在当初 “两 会”期内，专业在 “两 会”提议中明确提出了金融机构不出示顾客银行帐户的详细信息内容的难题。

　　最后，国家财政部、银监于2016年7月一同公布了《财政部、银监会关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财务会计[2016]13号文)。与1999年财协字[1999]2号文对比，该文件明文规定，有关监督机构在规范的银行询证函文件格式中应添加存款“是不是用以贷款担保或存有别的应用限定”这一新项目。该文件的颁布进一步标准了在我国与银行函证有关的商业服务自然环境和领域实践活动，是从业方、管控方一同促进处理银行询证函工作上存有突显难题的关键成效。

　　针对金融机构回函的模板难题，[2016]13号文也规定“各金融机构正常情况下理应在被财务审计企业签定的银行询证函正本上确定、填好基本信息并签名;如没有询证函正本上回应而选用银行业务自动生成的有关汇报并签名做为回应的，解决询证函列出来的所有新项目做出回复。”

　　此版通告也扩张了覆盖面积，宣布遮盖了全部国有银行、大中型金融机构、国有商业银行、中国邮储银行、股份制银行，还包含集团公司代理记账公司。在健全银行询证函文件格式的道德底线规定的状况下，[2016]13号文也健全了金融机构的行为主体范畴。

　　第二次窘境：询证函留白艺术谁而言清晰

　　有别于1999年金融机构询证函模板，2016年金融机构询证函模板对函证信息内容开展了健全，列出来的信息内容更为全方位。[2016]13号文也注重了金融机构对询证函所有新项目均应回复。但实践活动中，会计和金融机构针对回函范畴的难题依然沒有获得妥善处理。

　　2016年至今，金融机构发生了很多的自主创新业务流程和內容，比如资金归集、内保外贷等。即便是2016年金融机构询证函模板也没法彻底包含这种新式业务流程所相匹配的金融机构信息内容，只有借助会计对必须函证的信息内容开展分辨。

　　而实践活动中，一部分金融机构仍回绝选用注册会计师的询证函回函模板，坚持不懈应用金融机构本身文件格式的回函给予回应，针对超过2016年金融机构询证函模板的信息内容采用和先前一样回绝回应的心态。又或是针对银行询证函列出来的难题，一部分金融机构采用不否定、不确定的方法，开展空出解决，未作一切实际表明。又或是一部分金融机构针对新式业务流程只在回函中开展模糊不清回应，乃至一部分业务流程根本沒有列入系统软件，促使银行职员因回函必须查看银行业务时，也没法见到有关业务流程信息内容。

　　恰好是由于银行函证依然存有这种覆盖面积不全、空出信息内容没法确定、新式业务流程模糊不清回应乃至未列入系统软件等难题，近些年我们在重特大财务舞弊案子中，比如康得新案、华泽钴镍案等，依然发生金融机构回函没法体现被函证目标详细、关键金融机构信息内容的状况。

　　第二次突出重围：确立函证不允许空出运行智能化回函

　　为了更好地再次促进改进银行函证存在的不足，全国各地 人民代表朱建弟等在很多年两 会明确提出提案，就处理银行函证回函不实难题出谋划策，确立提议金融机构应修改系统和文档格式，全方位列出来函证信息内容函证結果等。中国注册会计师协会相关责任人在答记 者问中表明，国家财政部十分重视，将促进处理银行函证不实难题列入提高会计公司审计质量重点计划方案的一项重点工作。中国注册会计师协会于2019年创立专业调研组，广泛开展调查分析，就修定[2016]13号文的重大问题开展科学研究论述，明确提出修定健全提议。

　　最后，对于上述情况难题，并融合互联网技术、互联网大数据的发展趋势，国家财政部和银监会于2020年8月10日协同公布《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财务会计[2020]12号，下称“《通知》”)，标准银行函证及回函工作中。9月7日，国家财政部、中国人民银行等七部委局协同公布《关于推进会计师事务所函证数字化相关工作的指导意见》(财务会计[2020]13号)。在这个基础上，中国注册会计师协会和我国银行业协会依据《通知》规定制订下发《银行函证及回函工作操作指引》(财办会[2020]24号)，自2021年1月1日起实施。该引导就银行函证和回函工作中做出进一步细腻要求和规定。2021年1月，国家财政部又公布《关于印发<银行审计函证数据标准(试行版)>的通知》(财务会计便[2021]花了7天时间)，宣布打开针对智能化函证的基本建设。

　　三项最新政策对银行函证的重特大整改措施取决于：

　　第一、[2020]12号文针对空出信息内容明确提出了明确规定：针对不用函证的，注册会计要把相对应频道用斜杠划去;针对必须函证的难题，沒有买卖或账户余额的，注册会计必须写“无”，金融机构必须核查并意见反馈，不符合的必须在结果处注明，给金融机构的函证不可空出，金融机构针对全部信息内容均必须开展回复。

　　第二、[2020]13号文全面启动集中化函证、智能化函证基本建设。集中化函证、智能化函证不但节约函证工作中的時间和人力成本，更关键的是统一了金融机构回函出入口，有益于提升针对银行函证的操纵，确保金融机构回函的自觉性，防止一部分银行支行工作员和被函证目标勾结，出示不实金融机构回函的风险性。

　　第三、[2020]24号文进一步健全金融机构询证函模板，规定对“是不是归属于资金归集(资金池或别的资金分配)”开展填好和回应。

　　遗留：法律规范有待健全义务差别亟需补足

　　从[1999]2号文到[2016]13号文，再到[2020]24号文，在管控组织 、相关领域机构和金融机构、会计公司的共同奋斗下，金融机构询证函模板历经数轮升级和填补，在我国金融市场在不断完善银行函证程序流程以及管理模式上作出勤奋努力，获得突显成效。此外，伴随着在我国金融市场的迅速发展趋势和改革创新的逐步推进，这种作出的勤奋尚不可以从源头上解决困难，尚没法融入在我国金融业和金融市场全方位改革创新发展趋势的必须。

　　做为是社会经济发展的最前沿金融行业自始至终处于迅速发展趋势和自主创新全过程中，不管哪些的模版都存有滞后效应，没法进一步包含函证工作中的要求。根本原因上或是要完成，在了解端，会计问该问的难题;在回应端，金融机构同意答的难题，保证 回应真正、精确、详细。仅有那样才可以让银行函证程序流程维持适应能力，融入持续转变发展趋势的从业自然环境和商业服务实践活动。

　　这一总体目标的完成必须规章制度和实践活动的互相配合，二者循环系统改善，环境整治。另外更必须设置并贯彻落实公平公正的义务管理体系，以标准提升参加银行函证的各行为主体的合规管理观念和内控建设。银行函证涉及到函证基础信息服务提供者即被询证函方、函证提问者即注册会计和函证问答者即金融机构。三方相互之间勾稽，责任利均衡配备，才可以确保函证信息内容的真正、精确、详细，充分运用银行函证的效率。但就目前来讲，根据对目前相关法律法规规章制度、综合执法和司法部门实践活动的整理，大家发觉这一总体目标的完成，还必须在规章制度提供和稽查实践活动层面切实增强改善。尤其是对做为发问者的注册会计和做为问答者的金融机构中间的权利与义务，必须更平衡有效的配备。

　　第一、规章制度标准不够

　　不论是《商业银行法》或是《银行业监督管理法》也没有确立金融机构在银行函证事宜上的的行为规范，除开上述情况的[1999]2号文、[2016]13号文、[2020]12号文、[2020]13号文、[2020]24号文外，都没有其他文件对金融机构回函提出要求。即便在不可多得对于金融机构不实回函的行政许可中，所根据的法律法规也基本上全是《银行业监督管理法》第四十六条和第四十八条，将金融机构不实回函的特性评定成组成“比较严重违背谨慎运营标准”。但谨慎运营标准的实际规定是啥，和金融机构回函的实际联络是啥，并沒有法律法规做出明文规定。

　　相比而言，注册会计遭受《注册会计师法》的严苛管控网络舆论监督，在出示证劵服务项目时，还另外遭受《证券法》的网络舆论监督。不论是《注册会计师法》或是《证券法》均从法律法规方面确立会计必须依照有关业务流程标准、从业规则等标准进行财务审计主题活动。《审计准则》做为从业规则对会计的财务审计主题活动明确提出了实际、确立的从业规范，上述情况的[1999]2号文、[2016]13号文、[2020]12号文、[2020]13号文、[2020]24号文又对银行函证程序流程中会计的从业规范明确提出了更加优化和实际的要求。

　　可以说从法律法规方面，在银行函证这一事宜上，相比做为发问者的注册会计的相关要求从法律法规、从业规则、单位下发文件标准等多层面多方面开展标准健全，针对金融机构的要求仍比较缺少，除单位下发文件外，法律法规方面的标准和判定缺少，实际的个人行为标准并不确立。

　　第二、不实回函义务不清

　　就金融机构来讲,在行政部门管控上，《银行业监督管理法》第四十八条针对违背谨慎运营个人行为的惩罚仅为五到五十万元处罚。而在法律责任配备上，《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》仍未将金融机构立即列入被告行为主体种类。在司法部门实践活动中，目前公布起效裁定中，也未看到金融机构在证劵起诉中立即做为被告的判例。在目前法律法规和司法部门实践活动下，若金融机构已确定存有违反规定违规操作的状况下，是不是能够 将其列入证劵虚假陈述义务纠纷案的适格被告，并进一步依法追究刑事附带民事义务，法律法规不确立，全国各地各个司法部门实践活动不一，追责艰难。即便在虚假陈述案子可以将商业银行金融企业列入被告的前提条件下，针对商业银行金融企业应担负的法律责任，除对于验资报告业务流程中金融企业出示虚报资产证明公布的法律条文外，针对一般财务审计业务流程中金融机构出示不实回函的法律责任担负难题，未有实际的法律条文。依据证 券 时 报报导，这一难题也已造成2020年两 会期内全国各地 人民代表的关心。

　　就注册会计来讲，《注册会计师法》、《证券法》将对会计公司的惩罚提高到收走经营收入，处以一到十倍经营收入处罚，乃至中止或严禁证劵服务项目业务流程的规范。可预估到，将来会发生愈来愈多上千万的会计被惩罚案子。除开被惩罚，会计更很有可能在证劵起诉中遭遇高价的承担责任。在金亚科技案、华泽钴镍案、五洋债案、中安消案等一系列投资人起诉案子中，会计都被人民法院在一定水平诉请和上市企业对投资者项目投资损害担负连同承担责任，额度可以达到几亿元。

　　不论是行政许可力度的极大区别，或是遭遇证劵虚报陈诉纠纷案件起诉的风险性差别，都决策会计和金融机构遭遇着迥然不同的法律依据和风险性。

　　第三、稽查追究责任幅度不一

　　从司法部门目前公布实例看，2009年至2020年期内，人民法院案件审理的涉及到银行函证的实例一共有43件，在其中独立诉请金融机构或其工作员负责任的案子一共有25件，独立诉请会计公司或其工作员负责任的案子一共有14件，另外诉请金融机构和会计公司负责任的案子一共有4件。从司法案例看，独立诉请金融机构或工作员负责任的案子占到接近60%。

　　但行政部门管控惩罚实例总数却产生了迥然不同。从公布实例看，证券监管组织 由于银行函证难题对会计公司及工作员开展惩罚的实例一共有48件，而银保监组织 由于回函难题对金融机构及工作员开展惩罚的实例仅有5件，且在其中4件全是集中化对于康得新案、富贵鸟案中不一样金融机构的回函难题，仅有一件不在此列。

　　在法律法规方面义务仍然差别极大的状况下，行政许可实例总数的不一样也进一步体现出不一样管控组织 稽查严苛水平的差别。

　　银行函证：新的一同希望

　　银行函证难题的压根处理，注重了解方会计公司的义务，合理充分发挥“魔犬”的功效是必然选择。此外，怎样可以均衡配备问答方金融机构的个人行为规范、法律依据，怎样可以进一步加强制度建设标准、认真落实管控稽查、公平公正判断义务，使金融机构确保从信息内容根本原因可以解答问题，能精确、真正、详细地解答问题，是处理银行函证难题的必然选择。实际来讲，法律制度方面，提议《商业银行法》以及配套设施行政规章能确立对银行函证的法律法规精准定位，将国家财政部、银监会、中国证监会等监督机构公布的相关银行函证文档中的要求提高至相关法律法规的位阶，确立回函的规定和未予回函、不属实回函的法律法规不良影响。在稽查管控方面，增加对银行函证的稽查依法查处幅度。在司法部门方面，提议最高法院修定金融市场虚假陈述、会计从业财务审计主题活动的法律条文;另外在最新政策颁布前，搞好具备典型性实际意义的案例的审理指导工作，充分发挥统一裁判员限度的功效，针对金融机构等金融业机构有意帮助被财务审计企业作假的，推行能追尽追, 且在追责刑事处罚的另外(若有)，应判断其担负法律责任。

　　大家希望，将来管控组织 、司法部门与金融机构、会计公司及从业工作人员能共同奋斗，从法律法规健全、司法部门实践活动、业务查询、合规文化基本建设等好几个层面一直探讨，有效平衡配备多方参加行为主体的权利与义务，一同确保函证规章制度的合理执行，推动全方位推进金融市场改革创新久久为功。