《中小企业转科创板转板上市办法》全篇一览：新三板转科创板条件是啥？

　　全国各地中小型企业股权转让系统软件挂牌公司向

　　上海交易所科创板上市转板发售方法（实施）

　　第一章 总 则

　　第一条 为了更好地标准全国各地中小型企业股权转让系统软件（下称全国各地股转系统）挂牌公司向上海交易所（下称本所）科创板上市转板发售的审批及发售分配等事项，维护投资人合法权利，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》等法律法规、行政规章、行政法规及其行政规章，制订本方法。

　　第二条 全国各地股转系统挂牌公司（下称转板企业）向本所科创板上市转板发售审批及发售分配事项，可用本方法。

　　第三条 转板申请办理转板至新三板转板，理应向本所递交转板发售申请办理文档。

　　本所对转板企业的转板发售申请办理文档开展审批（下称转板发售审批）。审核通过的，做出愿意转板发售的决策；审批不通过的，做出不同意转板发售的决策。

　　第四条 本所转板发售审批重点关注并分辨转板企业是不是合乎本所要求的转板主板上市条件和信息公开规定，催促转板企业健全信息公开內容。

　　本所转板发售审批遵照依规合规管理、公开化、方便快捷高效率的标准，提升审批清晰度，确立销售市场预估。

　　第五条 转板企业理应诚信友善，依规充足公布投资人做出价值判断和决策所必不可少的信息内容，确保转板发售申请办理文档和信息公开的真正、精确、详细，简要清楚，浅显易懂，不可有虚报记述、虚假性阐述或是重特大忽略。

　　转板企业理应依照保荐人、证劵服务项目组织规定，依规向其出示真正、精确、详细的业务流程经营、会计及其别的材料，相互配合有关组织进行财务尽职调查和别的有关工作中。

　　第六条 转板企业大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高級管理者理应诚信友善，确保转板发售申请办理文档和信息公开的真正、精确、详细，依规谨慎做出并执行有关服务承诺。

　　前述要求的有关行为主体理应依规相互配合保荐人及证劵服务项目组织进行财务尽职调查和别的有关工作中，不可运用其操纵影响力或是危害工作能力挑唆或是帮助转板企业开展虚报记述、虚假性阐述或是重特大忽略等违反规定违规操作，不可危害投资人合法权利。

　　第七条 保荐人及保荐代表人理应诚信友善、勤勉尽责，确保转板发售报告、转板发售保荐书等文档的真正、精确、详细。

　　保荐人理应严格执行依规制订的业务流程标准和领域自我约束标准的规定，严格遵守内控制度规章制度，充足掌握转板企业生产经营情况和风险性，对转板企业转板发售申请办理文档和信息公开文档开展全方位审查认证，对转板企业是不是合乎转板主板上市条件和信息公开规定单独做出技术专业分辨，谨慎做出强烈推荐决策。

　　第八条 会计公司、法律事务所等证劵服务项目组织理应诚信友善、勤勉尽责，确保转板发售报告中两者之间技术专业岗位职责相关的內容以及出示文档的真正、精确、详细。

　　证劵服务项目组织理应严格执行依规制订的业务流程标准和领域自我约束标准，严格遵守内控制度规章制度，对两者之间技术专业岗位职责相关的业务流程事宜开展审查认证，执行需注意责任，谨慎发布技术专业建议。

　　第九条 本所根据法律法规、行政规章、行政法规、行政规章、本方法及本所别的有关要求，对转板企业以及执行董事、公司监事、高級管理者，转板企业的大股东、控股股东以及有关工作人员，保荐人、保荐代表人以及他有关工作人员，证劵服务项目组织以及有关工作人员等行为主体在转板发售中的有关主题活动开展自我约束管控。

　　前述要求的行为主体理应紧密配合本所转板发售审批工作中，接纳本所自我约束管控并担负相对的法律依据。

　　第十条 本所做出愿意转板企业转板发售的决策，不说明本所对申请办理文档及所公布信息内容的真实有效、精确性、一致性做出确保，都不说明本所对个股的投资价值、投资人的盈利做出实际性分辨或是确保。

　　股票上市后，因转板公司经营与盈利的转变导致的经营风险，由投资人自主承担。

　　第十一条 转板企业转板发售后，理应遵循法律法规、行政规章、行政法规、行政规章、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《科创板上市规则》）及其本所别的要求。

　　第二章　转板主板上市条件

　　第十二条 转板申请办理转板至新三板转板的，理应在精选层持续挂牌上市一年之上，且近期一年内不会有全国各地中小型企业股权转让系统软件有限责任公司企业（下称全国各地股转公司）要求的理应调成精选层的情况。

　　第十三条 转板申请办理转板至新三板转板，理应合乎下列标准：

　　（一）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《注册办法》）第十条至第十三条要求的发售标准；

　　（二）转板企业以及大股东、控股股东不会有近期三年遭受证监会行政许可，涉嫌违反规定违反规定被证监会立案查处，并未有确立结果建议，或是近期12个月遭受全国各地股转公司公开谴责等情况；

　　（三）净资产总额不少于rmb三千万元；

　　（四）每股收益不少于1000人；

　　（五）群众公司股东持仓占比做到转板公司股份数量的25%之上；转板企业净资产总额超出rmb4亿元的，群众公司股东持仓的占比为10%之上；

　　（六）股东会决议根据转板发售相关的事宜决定公示日前持续60个买卖日（不包括股票停牌日）根据精选层竟价方法完成的个股总计交易量不少于1000万股；

　　（七）总市值及财务指标分析合乎本方法要求的规范；

　　（八）本所要求的别的转板主板上市条件。

　　第十四条 不具备表决权差别分配的转板申请办理转板至新三板转板，总市值及财务指标分析理应最少合乎《科创板上市规则》第二.1.2条要求的5项规范中的一项。

　　具备表决权差别分配的转板申请办理转板至新三板转板，总市值及财务指标分析理应最少合乎《科创板上市规则》第二.1.4条要求的二项规范中的一项，表决权差别分配理应合乎《科创板上市规则》的要求。

　　转板企业的转板发售报告和保荐人的转板发售保荐书理应确立表明所挑选的实际发售规范。有关总市值指标值中的预估总市值，依照转板企业向本所递交转板发售申请办理日前20个买卖日、60个买卖日、120个买卖日（不包括股票停牌日）收市总市值算数平均值的孰低值易耗为标准。

　　第十五条 转板企业理应合乎《注册办法》要求的科创板上市精准定位。

　　转板企业理应融合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关要求，对其是不是合乎科创板上市精准定位开展自我评定，递交重点表明。

　　保荐人强烈推荐转板企业转板发售的，理应对转板企业是不是合乎科创板上市精准定位、科技创新特性规定开展审查监督，出示重点建议。

　　第三章　转板发售审批

　　第十六条 转板申请办理转板至新三板转板的，理应依照要求聘用保荐人开展保荐，并授权委托保荐人根据本所发售发售审批业务管理系统申报下述转板发售申请办理文档：

　　（一）转板发售报告；

　　（二）公司股东大会决议及企业章程；

　　（三）转板发售保荐书及有关文档；

　　（四）法律意见书、财务审计报告等证劵服务项目组织出示的文档；

　　（五）本所规定的其他文件。

　　转板发售申请办理文档的內容与文件格式理应合乎证监会与本所的有关要求。

　　转板发售申请办理文档中递交的财务报表理应已在法定时限内公布。申请办理文档中与转板企业公开发行并进到精选层申请书期内重叠事宜，保荐人可根据曾任保荐人建议等财务尽职调查直接证据发布技术专业建议。转板企业进到精选层后，已公布公布的信息内容，保荐人可根据公布公布信息内容等财务尽职调查直接证据发布技术专业建议。保荐人在引入有关建议和公布公布信息内容时，解决所引入的內容承担。

　　第十七条 转板申请办理转板发售，股东会理应依规就转板发售事项做出决定，并报请股东会准许。股东会理应就转板发售做出决定，决定理应最少包含下述事宜：

　　（一）转板发售地址及版块；

　　（二）转板发售的证劵类型和总数；

　　（三）以获得本所做出愿意转板发售决策为起效标准的个股停止挂牌上市事宜；

　　（四）决定的有效期限；

　　（五）对股东会申请办理此次转板发售实际事项的受权；

　　（六）别的务必确立的事宜。

　　第十八条 转板申请办理转板发售的，理应聘用另外具备保荐业务流程资质和本所vip会员资质的证劵公司做为转板发售保荐人，并与保荐人签署保荐协议书，确立彼此权利和义务。

　　保荐人理应依据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关要求，执行发售保荐岗位职责，向本所递交包含下述內容的转板发售保荐书：

　　（一）此次转板发售的基本情况；

　　（二）对此次转板发售是不是合乎本所要求的转板主板上市条件的逐一表明；

　　（三）对转板企业上市后不断督导工作的计划方案；

　　（四）保荐人以及关联企业与企业以及关联企业中间的利益关系及关键业务流程来往状况；

　　（五）是不是存有很有可能危害公平履行职责情况的表明；

　　（六）有关服务承诺事宜；

　　（七）证监会或是本所规定的别的事宜。

　　第十九条 本所接到申请办理文档后，在五个工作中日内对申请办理文档的完备性开展核查，做出是不是审理的决策。

　　存有下述情况之一的，本所未予审理转板企业的转板发售申请办理文档：

　　（一）转板发售申请办理文档不完备且未按要求撤销案件；

　　（二）转板企业存有并未执行结束的发行股票、重特大重大资产重组、股份回购等事宜；

　　（三）转板发售保荐人、证劵服务项目组织以及有关工作人员因证劵违反规定违反规定被采用评定为不适度候选人、限定业务流程主题活动、一定期内不接纳其出示的有关文档等有关对策，并未消除；或是因初次公开发行并发售、上市企业发售证劵、并购业务流程因涉嫌违反规定违反规定，或是别的业务流程因涉嫌违反规定违反规定且对销售市场有重特大危害被立案查处、侦察，并未审结。

　　本所审理转板发售申请办理文档当日，转板企业理应根据本所网址公布转板发售报告、转板发售保荐书、财务审计报告、法律意见书等文档。

　　本所审理转板发售申请办理后至本所做出愿意转板发售的决策前，转板企业理应依照本方法及本所有关要求，对所述申请办理文档给予升级并公布。

　　第二十条 转板发售申请办理文档的內容理应真正、精确、详细。

　　转板发售申请办理文档一经审理，转板企业以及大股东、控股股东、执行董事、公司监事和高級管理者，及其与此次转板发售有关的保荐人、证劵服务项目组织以及有关工作人员即须担负相对的法律依据。

　　第二十一条 本所对转板发售申请办理文档开展审批，根据提问问题、解答问题等多种多样方法，催促转板企业以及保荐人、证劵服务项目组织健全信息公开，真正、精确、详细地公布信息内容，提升信息公开品质。

　　第二十二条 本所属转板发售审核，发觉转板发售申请办理文档存有重特大疑惑且转板企业以及保荐人、证劵服务项目组织回应中没法做出有效表述的，能够 对转板企业以及保荐人、证劵服务项目组织开展当场查验，对保荐人进行当场督查。

　　第二十三条 转板申请办理转板至新三板转板的，本所审批组织接到转板企业以及保荐人、证劵服务项目组织对本所审批询问的回应后，觉得不用进一步审批询问的，将出示审查报告并递交新三板转板联合会（下称发售联合会）。

　　发售联合会举办决议大会，对本所审批组织出示的审查报告及转板企业转板发售申请办理文档开展决议，根据合议产生合乎或不符转板主板上市条件和信息公开规定的决议建议。

　　第二十四条 本所融合发售联合会的决议建议，做出是不是愿意转板发售的决策。

　　本所属做出愿意或是不同意转板发售决策后，立即通告转板企业，通告全国各地股转公司，并报证监会办理备案。

　　第二十五条 本所自审理申请办理文档之日起两个月内做出是不是愿意转板发售的决策，但转板企业以及保荐人、证劵服务项目组织回应本所审批询问的時间不测算以内。转板企业以及保荐人、证劵服务项目组织回应本所审批询问的時间累计不超过3个月。

　　中断审批、请示报告有权利行政机关、贯彻落实发售联合会建议、延期决议、解决会议后事宜，本所依照要求对转板企业执行当场查验，对保荐人进行当场督查，规定保荐人、证劵服务项目组织对相关事宜开展重点审查，并规定转板企业填补、修改申请文档等情况，不测算在前述要求的期限内。

　　第二十六条 本所审理转板发售申请办理至转板发售前，产生重大事情的，转板企业以及保荐人理应立即向本所汇报并做出公示，并按要求升级转板发售申请办理文档。转板企业的保荐人、证劵服务项目组织理应不断执行财务尽职调查岗位职责，并向本所递交重点审查建议。

　　本所做出愿意转板发售决策后至股票上市买卖前，产生重大事情，对转板企业是不是合乎转板主板上市条件或信息公开规定造成重特大危害的，转板企业理应延期发售；本所发觉转板企业存有所述情况的，有权利规定转板企业延期发售。本所发售发售审批组织可对转板发售申请办理再次开展审批，并视状况递交发售联合会决议，有关時间不记入前条要求的期限。

　　转板企业以及保荐人理应将前述状况立即汇报本所并做出公示，表明重大事情有关状况及转板企业将延期发售。本所经审批觉得有关重大事情造成 转板企业不符转板主板上市条件或是信息公开规定的，将撤消愿意转板发售的决策。

　　第二十七条 转板发售的申请办理与审理、审批相关的事宜，本方法已作要求的，可用本方法；本方法未作要求的，参考可用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（下称《科创板审核规则》）及本所别的有关要求。

　　第四章　转板发售分配

　　第二十八条 本所愿意转板发售的决策自做出之日起6个月合理，转板企业理应在决策有效期限内进行转板发售的全部准备工作并向本所申请办理个股在新三板转板买卖。延期发售不测算在决策有效期限内。

　　转板企业理应在转板发售前，依照中国证券备案清算有限责任公司企业的有关要求，申请办理转板发售证劵备案有关业务流程。

　　转板企业理应在其股票上市买卖前与本所签署发售协议书，确立彼此的支配权、责任和别的相关事宜。发售有关程序流程及规定参考可用《科创板上市规则》有关初次公布股票发行并发售的有关要求。

　　第二十九条 转板企业大股东、控股股东以及一致行动人自企业转板发售之日起12个月内，不可出让或是授权委托别人管理方法其立即和间接性拥有的本企业转板发售前早已发售股权（下称转板发售前股权），也不可建议由转板企业认购该一部分股权；限购期期满后6个月内高管增持股权的，不可造成 企业决策权产生变动。

　　转板企业沒有或是无法评定大股东、控股股东的，参考大股东、控股股东开展股权限购的公司股东范畴，理应可用科创板上市初次公布股票发行并发售的有关要求，股权限购期是企业转板发售之日起12个月。

　　第三十条 转板企业执行董事、公司监事、高級管理者持有本企业转板发售前股权，自企业转板发售之日起12个月内不可出让。

　　转板企业关键专业技术人员自企业转板发售之日起四年内，每一年出让的本企业转板发售前股权不可超出发售时需持企业上市前股权数量的25%，高管增持占比能够 积累应用。

　　第三十一条 企业转板发售时未赢利的，在完成赢利前，大股东、控股股东以及一致行动人匀速转动板发售之日起3个详细会计期间内，不可高管增持本企业转板发售前股权；匀速转动板发售之日起第4个会计期间和第5个会计期间内，每一年高管增持的本企业转板发售前股权不可超出公司股份数量的2%，并理应合乎本所有关股权高管增持与限购的有关要求。

　　企业转板发售时未赢利的，在完成赢利前，执行董事、公司监事、高級管理者及关键专业技术人员匀速转动板发售之日起3个详细会计期间内，不可高管增持本企业转板发售前股权；在上述情况期内内辞职的，理应再次遵循此款要求。

　　企业完成赢利后，前2款要求的公司股东能够 自当初年报公布后次日起高管增持转板发售前股权，但理应遵循本所别的相关股权高管增持与限购的要求。

　　第三十二条 转板自然人股东所持股权在转板申请办理转板发售时比较有限售标准且转板发售时限购期并未期满的，该一部分股权的剩下限购期匀速转动板企业转板发售之日起持续测算直到限购期期满。

　　第三十三条 转板企业向本所申请办理转板发售时，大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高級管理者、关键专业技术人员及其别的相关公司股东理应服务承诺遵循第二十九条至第三十二条的有关要求。

　　第三十四条企业转板发售的，保荐人不断督查期内为上市公司在新三板转板当初剩下的时间以及后2个详细会计期间；转板企业递交转板发售申请办理时已在精选层挂牌上市满2年的，不断督查期内为上市公司在新三板转板当初剩下的时间及其之后一个详细会计期间。不断督查期期满，若有并未完成的保荐工作中，保荐人理应再次进行。

　　第三十五条 转板上市公司在科创板上市转板发售首日的新房开盘市场价正常情况下为转板上市公司在全国各地股转系统最后一个有交易量买卖日的收盘价格。

　　转板上市公司在科创板上市转板发售后的买卖、股票融资、股份质押认购及承诺回购买卖、投资人适度性管理方法等有关事宜，可用本所有关新三板转板企业的相关要求。

　　转板自然人股东参加科创板股票买卖，理应应用沪股A股账户；转板自然人股东未开通科创板股票买卖交易管理权限的，仅能再次拥有或是售出转板上市公司，不可买进本上市公司或是参加科创板上市别的股票买卖交易。

　　第五章　自我约束管控

　　第三十六条 本所属转板发售审核，能够 依据本方法及本所有关标准采用下述管控对策：

　　（一）书面形式警告；

　　（二）管控交谈；

　　（三）规定时限纠正；

　　（四）规定公布更改、回应或是表明；

　　（五）本所要求的别的管控对策。

　　第三十七条 本所属转板发售审核，能够 依据本方法及本所有关标准执行下述政纪处分：

　　（一）批评通报；

　　（二）公开谴责；

　　（三）6个月至5年内不接纳转板企业递交的发售发售申请办理文档；

　　（四）3个月至三年内不接纳保荐人、证劵服务项目组织递交的发售发售申请办理文档、信息公开文档；

　　（五）3个月至三年内不接纳保荐代表人及保荐人别的有关工作人员、证劵服务项目组织有关工作人员签名的发售发售申请办理文档、信息公开文档；

　　（六）公布评定转板企业执行董事、公司监事、高级管理人员三年之上不宜出任上市企业执行董事、公司监事、高級管理者；

　　（七）本所要求的别的政纪处分。

　　第三十八条 保荐人申报的转板发售申请办理在一年内总计2次被本所未予审理的，自第二次接到本所有关文档之日起3个月后，即可向本所申报新的转板发售申请办理。

　　本所做出不同意转板发售的决策的，自决策做出之日起6个月后，转板企业即可再度向本所递交转板发售申请办理。

　　第三十九条 本所属转板发售审核采用管控对策和政纪处分的实际情况及规范，参考可用《科创板审核规则》等有关要求。

　　第四十条 管控目标不服气本所给与第三十七条第二项至第六项的政纪处分决策的，能够 依照《上海证券交易所复核实施办法》向本所明确提出核查申请办理。

　　第四十一条 本所属转板发售审核，发觉转板企业以及大股东、控股股东、保荐人、证劵服务项目组织以及有关工作人员因涉嫌证劵违纪行为的，将依规报证监会依法查处。

　　第六章　附录

　　第四十二条 本方法经本所联合会决议根据并报证监会准许后起效，改动时亦同。

　　第四十三条 本方法由本所承担表述。

　　第四十四条 本方法自公布之日起实施。